신창재 교보생명 회장이 어피너티컨소시엄과의 풋옵션 분쟁에서 일부 승소했다. 국제상업회의소(ICC) 중재판정부는 신 회장과 어피니티컨소시엄 사이 주주 분쟁에서 신 회장의 손을 들어줬다. 단심제인 ICC 중재재판은 법원 확정 판결과 동일한 효력을 갖는다.
일각에서는 이번 중재재판 결과가 신 회장에게 반쪽짜리 승리에 불과하다는 지적이 나온다. ICC가 신 회장이 주주 간 계약 의무를 위반한 게 맞다는 취지의 판단을 내렸기 때문이다. 어피너티컨소시엄은 이런 판결을 근거로 추가 소송을 제기한다는 방침이다.
ICC 중재판정부는 최근 신 회장이 어피너티컨소시엄이 풋옵션을 행사해 책정한 주당 40만9000원에 주식을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다. 어피너티컨소시엄은 주당 40만9000원이 신 회장의 지분을 포함해 경영권 프리미엄을 가산한 금액이라고 주장했으나 중재판정부는 이를 받아들이지 않았다.
중재판정부는 신 회장이 주주 간 계약상 ‘기업공개(IPO)를 위해 최선의 의무를 다하겠다’는 조항을 위반했다는 어피너티컨소시엄의 주장도 기각했다. 따라서 신 회장은 어피너티컨소시엄에 대한 손해배상 책임에서도 자유로워졌다. 이와 함께 어피너티컨소시엄이 주장한 신 회장의 비밀유지의무 위반 여부와 관련해서도 해당하지 않는다는 판결이 나왔다.
신 회장은 지난 2012년 대우인터내셔널과 캠코가 보유한 교보생명 지분 24%를 어피너티컨소시엄에 매각하는 과정에서 2015년 9월까지 IPO가 이뤄지지 않을 경우 이를 되사겠다는 내용을 담은 주주 간 계약을 체결한 바 있다. 하지만 IPO가 미뤄지면서 어피너티컨소시엄은 지난 2018년 10월 풋옵션을 행사했다.
신 회장은 어피너티컨소시엄의 풋옵션 행사가 무효라고 주장하며 인정하지 않았다. 이에 어피너티컨소시엄은 ICC 국재중재를 신청했다. 여기에 신 회장은 풋옵션의 공정시장가치(FMV)를 산출하는 과정에서 평가 기준일을 의도적으로 어피너티컨소시엄에 유리하게 적용한 혐의로 딜로이트 안진 회계법인 소속 회계사들을 고발하며 맞섰다. 양측의 갈등이 한창인 가운데 최근 ICC 중재판정 결과가 나오면서 신 회장이 승기를 잡았다는 평가가 나왔다.
물론 업계에서는 분쟁의 불씨가 여전하다는 분석이 나온다. 중재판정부가 어피너티컨소시엄이 행사한 풋옵션이 유효하다고 판단했기 때문이다.
어피니티컨소시엄은 입장자료를 통해 “ICC 중재판정부는 어피니티컨소시움 측에 최종 승소의 판정을 내렸다”며 “중재재판부는 신 회장이 주주간 계약서에 따라 합의된 풋옵션 부여, 풋옵션 행사 시 가치평가를 위해 마련된 사전 절차 사항 등 관련 계약상 주요 의무를 위반한 점을 인정했다”고 밝혔다.
어피니티컨소시엄은 또 “‘풋옵션 조항 자체가 무효이기 때문에 다음 절차 이행을 안했다’는 신 회장의 주장은 이번 판결로 근거가 없는 것으로 결론났다”며 “계약은 신뢰를 건 약속이고 자본시장의 근간임을 확인해준 판정 결과에 기쁘게 생각한다”고 말했다. 어피너티컨소시엄은 이번 판결을 근거로 소송을 진행해 나간다는 방침이다. 어피너티컨소시엄 관계자는 “향후 계약이행청구소송과 그에 맞는 손해배상소송을 진행할 계획”이라고 말했다.
