서정진 “주식매수청구 1조원 넘어도 합병 관철”
셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병안이 양사 주주총회에서 모두 승인됐다.
셀트리온은 23일 인천 송도 컨벤시아에서 임시 주주총회(주총)을 열고 97.04% 찬성으로 합병 계약 건을 승인했다. 셀트리온헬스케어도 이날 쉐라톤 그랜드 인천 호텔에서 임시주총을 열고 95.17% 찬성으로 합병안을 가결했다.
합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 형태로 이뤄진다. 합병 절차가 마무리되면 통합 셀트리온 법인이 남게 된다. 양사의 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원으로 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정된다.
합병을 원하지 않는 주주는 다음달 13일까지 주식매수청구권 행사가 가능하다. 청구권 행사 기준가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다.
셀트리온 지분 7.43%(1087만7643주)를 가진 2대 주주인 국민연금은 이번 합병안에 기권표를 행사한 것으로 알려졌다. 국민연금이 보유한 셀트리온 지분 전량에 대해 주식매수청구권을 행사한다면 셀트리온그룹 측은 약 1조6405억원이 필요하다. 서정진 셀트리온 그룹 회장은 양사 합병 계약이 승인된 이후 셀트리온 주총장에서 "(합병을 원하지 않는 주주가) 주식매수청구권을 행사하는 것은 준비된 1조원 한도와 관계없이 다 받겠다"며 "이로써 합병 불확실성은 없어진 것"이라고 밝혔다.
앞서 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 지난 8월17일 이사회를 열어 양사 합병을 결정했다. 연내 양사 합병 절차가 마무리되면 이후 6개월 안에 셀트리온제약과 2단계 합병도 추진하겠다고 알렸다.
현재 셀트리온그룹은 서 회장이 지분 98%를 보유한 지주사 셀트리온홀딩스가 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장 3사를 거느리는 구조다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 1차 합병이 마무리되면 셀트리온홀딩스가 합병 법인의 지분 21.5%를 소유하고, 합병 법인이 셀트리온제약 지분을 54.8% 지니게 된다.
셀트리온 그룹은 2020년 9월 셀트리온 3사의 구체적 합병 청사진을 제시하며 합병을 추진했지만 회계 처리 논란 등이 불거지면서 지연됐다. 그러다 지난 7월 합병을 위해 미래에셋증권을 주관사로 선정하면서 합병 작업을 본격 진행해왔다.
