신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄(이하 어피니티) 간 풋옵션(주식매수청구권) 갈등이 점입가경이다. 국제상사중재위원회(ICC)의 최종 결론이 임박하면서 공방의 수위를 올리고 있는 것이다. 결말을 향해 달려가는 풋옵션 전쟁의 핵심 포인트를 짚어봤다.
①사건의 발단은?
사건의 발단은 2012년으로 거슬러 올라간다. 당시 어피니티는 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 매입했다. 어피니티는 이때 풋옵션을 받았다. 2015년 9월 말까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않을 경우 신 회장 개인에게 지분을 되파는 조건이었다.
이런 가운데 IPO는 계속해서 지연됐다. 신 회장은 새 보험 국제회계기준(IFRS17)에 대비한 자본확충과 증시 상황 등을 이유로 들었다. 그러던 2018년 10월 어피니티는 신 회장에게 2조122억원 규모의 풋옵션 행사를 통보하면서 양측의 분쟁은 시작됐다. 사실상 신 회장 측이 분쟁의 빌미를 제공했다는 게 업계의 시각이다.
②분쟁의 논점은?
약속된 IPO 기한을 넘긴 만큼 풋옵션 행사는 어피니티의 정당한 권리다. 그럼에도 양방이 갈등을 벌이는 건 풋옵션 행사가격을 놓고서다. 어피니티는 안진회계법인을 통해 1주당 40만9000원의 풋옵션 행사가격을 제시했다. 여기에 신 회장은 생명보험사의 시장가치가 떨어져 20만원 중반대에 불과하다고 맞섰다. 약 8000억원대 행사가격에 대한 이견을 좁히지 못한 양측은 ICC에 중재를 맡겼다.
이런 가운데 검찰이 올해 초 안진회계법인 소속 회계사들과 어피니티 측 임원들을 공인회계사법 위반 등의 혐의로 불구속 기소하면서 승기는 신 회장 쪽으로 기울었다. 검찰에 따르면, 어피니티는 교보생명 가치평가에 적용할 평가방법부터 비교대상 기업, 거래 범위와 가격까지 결정해 안진회계법인에 전달했다. 검찰은 안진회계법인이 이를 반영해 교보생명 가치를 높게 평가한 보고서를 작성한 것으로 보고 있다.
교보생명은 이후 금융당국과 한국공인회계사회에 안진회계법인에 대한 철저히 조사를 요청하는 진정서를 제출하며 어피니티를 압박했다. 그러자 어피니티도 법원으로부터 신 회장의 실물 주식 등 재산에 가압류 허가를 받는 식으로 맞섰다. 교보생명의 경영권이 흔들릴 정도의 거액이 달린 분쟁인 만큼 양측의 장외 신경전도 치열한 양상을 보이고 있다는 평가다.
③판결 후폭풍은?
교보생명 풋옵션 전쟁의 결말은 국제중재재판에서 날 것으로 보인다. 최종 결론을 위한 대면 변론이 오는 15일에서 19일까지 열린다. 지난해 10월 1차 대면변론 이후 두 번째로 신 회장과 어피니티가 각자의 입장을 피력할 수 있는 마지막 자리다. 단심제인 국제중재재판에서 결론이 나오는 데 통상 6개월 정도가 소요된다는 점을 감안하면, 오는 9월을 전후로 분쟁에 마침표가 찍힐 것으로 보인다.
신 회장은 재판에 사활을 걸 수밖에 없는 상황이다. 신 회장이 중재 소송에서 승소하면 제3의 투자자를 확보해 경영권을 유지해 나갈 수 있다. 하지만 패소할 경우 상황은 심각해진다. 어피니티가 제시한 풋옵션 행사가격대로 지분을 되사는 것은 물론 수년 간 발생한 지연이자까지 떠안아야 한다. 이를 위해 신 회장이 2조원대의 자금을 조달해야 한다. 이 경우 자칫 교보생명의 지배구조마저 흔들릴 수 있다는 전망이 업계에서 나오고 있다.
