최규옥 오스템임플란트 회장이 자녀들에게 편법 증여를 했다는 의혹에 휩싸였다. 이번 논란이 유니슨캐피탈코리아와 MKB파트너스가 오스템임플란트 경영권 인수를 추진 중인 공개매수에 변수로 작용할 수 있다는 분석이다.
31일 업계에 따르면, 사모펀드(PEF)인 MBK파트너스와 유니슨캐피탈은 특수목적법인(SPC) 덴티스트리인베스트먼트를 설립해 오스템임플란트 인수를 위한 공개매수 작업을 벌이고 있다. 유니슨캐피탈과 MBK파트너스는 오는 25일부터 오스템임플란트 주식을 주당 19만원에 공개매수해 지분 15.4% 이상을 사들이고, 최 회장의 보유 지분 18.9% 중 9.3%도 같은 가격에 매입해 경영권을 확보한다는 계획이다.
이런 가운데 최 회장의 편법 증여 논란이 불거졌다. 시작은 지난 19일 그가 장남 최정민씨와 차남 최인국씨에게 보유 중인 전환사채(CB) 콜옵션을 증여하면서다. 2020년 오스템임플란트가 사모투자신탁펀드들을 대상으로 발행한 500억원 규모의 CB에 대한 매도청구권이다.
최 회장은 해당 CB 발행 이듬해인 2021년 콜옵션 행사 최대치(CB 발행액의 40%)인 200억원에 해당하는 주식 51만6315주(주당 3만8736원)로 전환할 수 있는 콜옵션을 부여받았다.
증여 이틀 만인 지난 21일에는 덴티스트리인베스트먼트는 최 회장의 자녀들로부터 해당 CB 콜옵션을 인수하기로 했다. 그 대가로 덴티스트인베스트먼트는 최정민·최인국 형제를 대상으로 776억원 규모의 신주인수권부사채(BW)를 발행하기로 했다.
이 거래로 최 회장의 두 아들은 상당한 증여세를 아낄 수 있게 됐다. 결과적으로 이들 형제가 776억원 규모의 BW를 손에 쥐게 되지만, 증여세는 액면가 200억원 규모의 CB 콜옵션에만 부과되기 때문이다.
일각에서는 우회 승계 의혹도 제기된다. 이번 공개매수 작업이 마무리되면 덴티스트리트인베스트먼트는 오스템임플란트의 최대주주에 오르게 된다. 이후 최 회장의 자녀들이 신주인수권부사채 권리행사를 하게 되면 ‘최정민·최인국→덴티스트리트인베스트먼트→오스템임플란트→계열사’로 이어지는 지배구조가 만들어진다. 세금을 최소화하면서 오스템임플란트에 대한 지배력을 확보할 수 있는 셈이다.
투자은행(IB) 업계에서는 이번 편법 증여 논란이 공개매수에 변수로 작용할 수 있다는 지적도 나온다. 그러나 마냥 악재로 작용하지만은 않을 것이라는 분석이다. 대규모 횡령 사태에 이번 편법 증여 논란 등 악재가 이어지면서 주식을 매각하려는 심리가 부추겨질 수 있기 때문이다.
한 IB업계 관계자는 “사모펀드들과 최 회장과의 거래는 공개매수를 통해 최소 15.4%의 지분을 확보한다는 조건 아래 성립된다”며 “주주들의 주식 매각 심리가 높아지면 공개매수 성공 가능성은 더욱 높아질 수 있다”고 설명했다.
