금융당국이 물적분할한 뒤 모기업 소액주주에게 자회사 주식에 대한 매수 청구권을 도입하고 상장심사와 공시 의무를 강화하는 조치를 추진한다. 고성장 사업부문을 물적분할한 뒤 단기간 내 상장해 일반주주들이 피해를 입는 것을 막기 위함이다.
금융위원회는 4일 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안이 담긴 자본시장법 시행령 개정 입법예고와 상장기준·기업공시서식 개정을 실시한다고 밝혔다.
우선 앞으로 물적분할에 반대하는 주주에게 기업을 대상으로 주식을 매수해줄 것으로 청구하는 권리인 ‘주식매수청구권’을 부여한다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대 의견을 낸 주주들은 물적분할 추진 이전 주가로 주식을 매각할 수 있다. 이때 매수가격은 주주·기업 간 협의로 결정하는데, 협의가 되지 않으면 시장가격을 적용하고, 협의에 이르지 못하면 법원에 매수가격 결정 청구가 가능하다. 이번 조치로 일반 주주들의 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다는 게 금융위 측 입장이다.
금융위는 또 상장심사도 강화할 예정이다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 모회사의 일반주주 보호노력이 미흡하면 상장을 제한하는 방침을 추진한다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면, 강화된 상장심사 제도를 적용받는다. 추가로 금융위는 주주보호 노력을 유도하기 위해 기업이 취할 수 있는 주주보호 방안, 주주보호 미흡 사례를 거래소 상장 가이드북에 구체적으로 제시할 예정이다.
마지막으로 강화된 공시 의무를 적용한다. 물적분할을 하려는 기업은 이사회 의결 후 3일 이내에 주요사항보고서를 통해 구조조정·매각·상장 등 구체적 목적, 기대효과, 주주보호방안을 공시하도록 하는 방안도 추진된다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획한다면 예상 일정 등을 공시해야 하고, 나중에 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.
금융위는 이번 주주보호 방안이 자본시장 공정성·신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로, 최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서 주주권 상실·주가 하락 등 일반주주 피해가 발생했던 것이 추진 배경이라고 밝혔다.
이러한 자본시장법 시행령 개정은 오는 5일부터 입법예고를 하고 가급적 연내에 제도 개선을 마무리한다는 방침이다. 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 10월까지 완료할 계획이다.
